임대차 끝난 뒤 건물 팔려도 보증금 채무는 양수인에게…대법, 세 단계로 판시
기간 만료로 계약 끝나도 임대차 관계는 존속…대항력 갖춘 임차인의 상대는 새 소유자
대항력을 갖춘 상가 임대차가 기간 만료 등으로 종료된 뒤 건물이 양도됐다면 보증금 반환 채무는 새 소유자가 떠안는다는 대법원 판단이 나왔다.
이 기준은 대법원이 지난 4월 9일 선고한 건물인도 사건에서 나왔다. 사건번호는 2023다307116이고, 판시사항은 세 갈래로 정리됐다.
출발점은 계약이 끝나도 임대차 관계는 남는다는 조문이다. 상가건물 임대차보호법 제9조 제2항은 “임대차가 종료한 경우에도 임차인이 보증금을 돌려받을 때까지는 임대차 관계는 존속하는 것으로 본다”고 정하고 있다.
계약 기간이 끝난 것과 임대차 관계가 끝난 것이 같지 않다는 의미다. 조문이 보증금을 돌려받는 시점까지 관계의 존속을 의제하고 있어 그 사이에도 임차인의 지위는 유지된다.
첫 번째 판시사항은 “상가건물 임대차에서 기간만료나 당사자의 합의 등으로 임대차가 종료된 경우에도 상가건물 임대차보호법 제9조 제2항에 따라 임차인이 보증금을 반환받을 때까지 임대차관계가 존속하는 것으로 의제되는지 여부(적극)“다.
판시사항 끝에 붙은 ‘(적극)‘은 그 물음에 그렇다고 판단했다는 표기다. 나머지 두 갈래에도 같은 표기가 달렸다.
다음 단계는 대항력이다. 제3조 제1항은 임대차에 등기가 없더라도 “임차인이 건물의 인도와 「부가가치세법」 제8조, 「소득세법」 제168조 또는 「법인세법」 제111조에 따른 사업자등록을 신청하면 그 다음 날부터 제3자에 대하여 효력이 생긴다”고 규정한다.
요건은 건물의 인도와 사업자등록 신청 두 가지가 함께 갖춰지는 것이고, 효력이 생기는 시점은 신청한 날이 아니라 그 다음 날이다.
두 번째 판시사항은 “상가건물 임대차보호법 제3조에 따라 상가건물의 임차인이 제3자에 대한 대항력을 취득한 다음 임차건물의 양도 등으로 소유자가 변동된 경우, 양수인 등 새로운 소유자가 임대인의 지위를 당연히 승계하는지 여부(적극)“다.
승계의 근거 조문은 제3조 제2항이다. “임차건물의 양수인(그 밖에 임대할 권리를 승계한 자를 포함한다)은 임대인의 지위를 승계한 것으로 본다”고 해 매수인 외에 임대할 권리를 승계한 자까지 조문이 스스로 범위에 넣어 뒀다.
세 번째 판시사항은 “대항력 있는 상가임대차에서 기간만료나 당사자의 합의 등으로 임대차가 종료된 상태에서 임차목적물인 부동산이 양도되는 경우, 양수인은 임대차보증금 반환채무를 면책적으로 인수하고 양도인은 임대차보증금 반환채무를 면하게 되는지 여부(적극)“다.
면책적 인수는 채무가 양수인에게 넘어가는 동시에 양도인이 그 채무에서 벗어나는 것을 말한다. 판시는 양수인이 인수한다는 쪽과 양도인이 면한다는 쪽을 함께 담고 있다.
현행 상가건물 임대차보호법은 2025년 11월 11일 일부개정돼 지난 5월 12일 시행됐다. 다만 이 개정은 제19조와 제19조의2에 관한 것으로, 제3조와 제9조의 문언은 바뀌지 않았다.
제3조 제1항의 현행 문언은 2013년 6월 7일 공포된 법률 제11873호로 들어왔고, 이 법률 부칙 제1조는 시행일을 2013년 7월 1일로 정했다. 제3조 제2항과 제9조 제2항의 현행 문언을 둔 법률 제9361호의 부칙은 번호 없는 한 문장으로 공포한 날부터 시행한다고만 정했다.
이 사건의 사실관계와 당사자 주장, 심급 경과는 공개된 판시사항에 담겨 있지 않아 확인하지 못했다.
대법원은 임대차 종료와 소유자 변동이 겹친 국면을 임대차 관계의 존속 의제, 임대인 지위의 당연 승계, 보증금 반환 채무의 면책적 인수라는 세 단계로 나눠 판시했다.
참고 법령
「상가건물 임대차보호법」 제3조(대항력 등) 제1항·제2항
「상가건물 임대차보호법」 제9조(임대차기간 등) 제2항
「부가가치세법」 제8조, 「소득세법」 제168조, 「법인세법」 제111조 — 「상가건물 임대차보호법」 제3조 제1항이 인용하는 조항
법률 제11873호(2013. 6. 7. 공포) 부칙 제1조
법률 제9361호(2009. 1. 30. 공포) 부칙
참고 판례 — 대법원 2026. 4. 9. 선고 2023다307116 판결(건물인도)
관련 판례
사건명은 「건물인도」이고 선고일은 2026. 4. 9.이다. 판시사항은 세 항목이며 모두 (적극)으로 표기됐다. [1]은 상가건물 임대차에서 기간만료나 당사자의 합의 등으로 임대차가 종료된 경우에도 「상가건물 임대차보호법」 제9조 제2항에 따라 임차인이 보증금을 반환받을 때까지 임대차관계가 존속하는 것으로 의제되는지 여부(적극)다. [2]는 같은 법 제3조에 따라 상가건물의 임차인이 제3자에 대한 대항력을 취득한 다음 임차건물의 양도 등으로 소유자가 변동된 경우, 양수인 등 새로운 소유자가 임대인의 지위를 당연히 승계하는지 여부(적극)다. [3]은 대항력 있는 상가임대차에서 기간만료나 당사자의 합의 등으로 임대차가 종료된 상태에서 임차목적물인 부동산이 양도되는 경우, 양수인은 임대차보증금 반환채무를 면책적으로 인수하고 양도인은 임대차보증금 반환채무를 면하게 되는지 여부(적극)다. 판시사항 끝의 '(적극)'은 그 물음에 그렇다고 판단했다는 표기다. 판결 이유, 사실관계, 당사자, 심급 경과, 주문은 확인하지 못했다.